隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”。王仁则的侍卫长遇见牧羊女白无瑕后垂涎其美色，强行将其抢回府并欲酒后施暴，恰巧被只身前来报仇的觉远发现。在救白无瑕逃生的过程中，觉远因武功欠佳被王仁则刺伤，促使其回到少林寺后更加刻苦练功。后因觉远救援被王仁则追赶的李世民，少林寺遭遇劫难，觉远身上的责任更重一层。

清朝初年，朝廷有令民间不得习武，少林寺方丈深知这是清廷视武学发源地的少林寺为肉中刺欲除掉的结果，预感少林寺迟早会遭大劫，决定广收俗家弟子予以栽培，将少林绝学遍布民间，以期造成“野草烧不尽”之势。消息一出，渴望习武的血性男儿纷纷响应，其中以方世玉（傅声 饰）、胡惠干（戚冠军 饰）、洪熙官（韦弘 饰）等人求武之心最诚，终入少林寺大门，与他们一同入寺的还有胡德帝（姜大卫 饰）、蔡德忠（狄龙 饰）等反清义士。众人虽为大义而来，各人心里却有不同的想法。成为正义一方的方世玉与胡德帝等人以少林绝学了却自己的仇恨后，发觉