一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。事情却又来变化。

富豪罗亿万（王青 饰）与手下正密谋一宗暗杀行动，却被密探偷录，不料被罗发觉及追杀，临终前将录音带放进记者妙（郑文雅 饰）的车内，惟妙却不知。青年罗剑郎（谭咏麟 饰）偷渡来港苦寻亲父，被蛇头余明（曾志伟 饰）误为罗亿万之子，另一方面罗亿万却误以为罗剑郎、妙、及余明等人是廉政公署专员，把他们囚禁逼供，意图索回录音带，三人几经波折以脱身及探得秘密。罗亿万行贿法官不遂而设计暗杀，三人大闹马戏班，营救法官。